商品供应的标准条款和条件

请特别注意第8款条件对责任的排除和限制。

 

1. 解释与诠释

在这些情况下：

1.1以下词语和表达具有以下含义，另外，任何条件条款中定义的任何词语和表达方式在任何其他条件中使用时也将具有相同的含义：

 

“工作日”

在英国和/或威尔士非星期六，星期日，公众假日或银行假日的日子

 

“合同”

应具有在条件2.2条款给出的含义

 

不可抗力事件

（a）上帝的行为

（b）战争，起义，骚乱，内乱，恐怖主义行为或威胁

（c）雷电，地震，火灾，洪水，风暴或极端天气条件

（d）盗窃，恶意破坏

（e）罢工，停工，劳资纠纷（不论是影响一方和/或任何其他人的劳动力）

（f）工厂或机械故障

（g）无法获得必需的生产物资或材料

（h）法律变更

（i）我们的供应商或分包商的任何违约; 或任何超出我们的合理控制范围的事件或情况

 

商品

应具有条件2.2条款中给出的含义，包括标准商品和定制商品

 

责任

由合同引起的或与合同有关的责任，无论是以合同，侵权行为，虚假陈述，归还，在以法律或其他方式，包括根据合同所承担的赔偿责任和/或由于违反或不履行而导致的责任或者在任何一种情况下，如果由于疏忽引起的任何事情所引起的任何一方在合同中的任何义务和/或任何商品的任何缺陷

 

定制商品

按照客户要求定制的规格

 

订单

您可以通过邮寄，传真，电子邮件，电话或通过网站www.pchenderson.com访问我们的在线订购系统下订单订购我们的商品。

 

订单确认

我们书面的订单确认是由我们的标准订单确认表或通过我们的网站www.pchenderson.com的在线订购确认有效来发出。

 

价格

商品的价格在我们的报价中列出

 

产品说明

产品的技术说明可在产品宣传册，规格书和公司网站获取

 

标准商品

非定制商品

 

您

在订单中被称为客户

 

1.2所有标题仅供参考，不影响这些条件条款的成立或解释;

 

1.3提及“人”包括任何个人，法人，协会，伙伴关系，公司，信托，组织，合资企业，政府，地方或市政当局，政府或超政府的机构或部门，国家或国家机构或任何其他实体（在每种情况下是否具有独立的法人资格）;

 

1.4提及任何法规或法定条文将包括根据该法规制定的任何下属立法，并将被解释为提及经修改，修订，扩大，合并，重新颁布和/或更换的此类法规，法定规定和/或附属立法，不时有效;

 

1.5“包括”，“包涵”，“特别指出”这些此后的任何语句或任何类似的词语或表达，将被解释为没有限制，因此不会限制其前面语句的含义;

 

1.6同类规则将不适用，因此由“其他”一词或类似词语或表达形式引入的一般词语的含义不会受到以下事实的限制，指示特定行为，事项或事物; 而且

 

1.7任何提及：

1.71时间指伦敦时间;

1.72每天24小时，从午夜到午夜。

 

2．合同信息

2.1我们提供的任何报价将在自其日期起30天内有效，成为洽谈邀约，而并非一个正式项目报价。

 

2.2您在订购商品时据合同条件开具报价单（“商品”），生成正式的订单。当我们通过向您发出订单确认（“合同”）接受订单时，将形成符合条件的合同。为了避免疑问，我们没有任何义务必须接受该订单。

 

2.3这些条件是我们向您提供商品的所有条款和条件，这将排除所有其他条款和条件，包括您根据任何采购订单，订单确认或类似文件申请的任何条款和条件（无论该合同中是否提及此类文件）以及贸易，习惯，做法或交易过程可能隐含的任何条款和条件。

 

2.4 商品交付将被视为您接受这些条件的确凿证据。

 

2.5我们有权酌情通过分期形式交付商品。我们将有权根据条件第5条款分别对每期交付开具发票。每期交付将被视为单独的合同，任何与分期交付有关的任何一项合同的取消或终止将不会使您有权取消或终止任何其他合同。

 

3．商品

3.1我们随时有权：

3.1.1改变商品和/或其包装的设计，完成品质或规格;和/或

3.1.2 替代商品中使用的任何材料或零件，不得以任何理由替代材料或零件，其范围如下：

3.1.2.1这不影响其质量或性能; 或

3.1.2.2这是必要的，以符合任何健康和安全或其他法律要求。

 

我们将付诸合理地努力尽量事先通知您任何此类变更或替代。

 

3.2我们（或商品制造商）发布或出版的所有样品，图纸，描述性和说明性事项和广告，无论是在目录，宣传册，网站，其他宣传材料内容中，仅为客户提供相关商品的大体概念。

 

3.3合同不以样品出售。

 

4．商品交付

 

4.1根据条件第2条款，我们将商品交付到订单中指定的地址，您将负责从货运车辆卸载商品。当商品到达交货地址时，商品将被视为发生交付（“交付”）。

 

4.2 如果商品将在英国境外运送，此条件第2条款将适用。商品将完成交付（根据INCO条款2010）。当我们完成根据该国际贸易术语的交付义务时，商品将被视为已交付。 （仅在“国际贸易术语2010”中定义的这个术语）与这些条件之间的任何冲突或不一致的情况下，将优先考虑执行国际贸易术语2010。

 

4.3我们将按照订单确认中规定的预计交付日期，合理地提供商品，但交货时间不属于合同的本质。任何交付日期仅为我们的预估日期。

 

4.4如果我们完成交货，但您未能接受商品交付，我们将有权：

4.4.1存储或安排商品的存储，直到您接受商品交付或根据条件4.2条款（如适用）处置，并采取我们认为必要的措施尝试将商品重新送达在订单中指定的地址;

4.4.2对待您拒绝的合同，并以我们认为合适的方式处理商品，包括出售给另一方。如果我们以低于相关报价的价格加上任何相关的包装，保险，运输费用在本条件4.2条款下出售任何商品，我们将有权向您收取短缺费用; 并且

4.4.3根据条件4.1和4.4.2条款收取我们承担的所有成本和费用。

 

5．物权风险和保留

5.1在商品交付后商品的损坏或丢失风险将转让给您。

 

5.2根据条件4和5.5条款，我们在全额收到清算资金后，标准商品的法律和实益物权将会转让给您。

5.2.1标准商品的所有应收款项; 和

5.2.2在任何帐户下由您向我们支付的其他所有应付款项。

 

5.3根据条件4和5.5条款定制商品的法律和实益物权将在交付后转让给您。

 

5.4您可以在正常业务过程中转售商品，如果您这样做，在您订立销售这些商品有约束力的合同之前，商品的合法和实益物权将立即转让给您。

 

5.5我们可以通过书面通知您，在此类法律和实益物权以其他方式转让给您之前的任何时间，将所有商品（或其中任何一件）的法律和实益物权转让给您。

 

5.6在标准商品的物权已转让给您之前，您将：

5.6.1按受托人的受托基准保管标准商品;

5.6.2将标准商品（不向我们收取任何费用）与所有其他商品分开存放，使其易于识别为归我们所有的商品;

5.6.3不要对标准商品或与标准商品有关的任何识别标志或包装物进行破坏，污损或模糊;

5.6.4未经我们事先书面同意，不得将任何标准商品摆放在您的经营场所;

5.6.5维持标准商品的良好保存状况; 而且

5.6.6当我们向您要求出示关于标准商品的保险单的副本时，请不做任何可以造成保险公司根据条款拒绝全额赔偿，即根据任何此类保险单提出的对标准商品损失或损坏所承担的保险赔偿，从而无法支付给我们您的欠款。

 

5.7您可以在物权转让给您之前，在正常业务过程中使用商品。

 

5.8如果您转售任何商品，您将持有销售收益的一部分，其余货款为暂欠我们的金额，届时您将相应地向我们支付。

 

5.9在商品的物权根据条件2，5.4或5.5条款转让给您之前，您拥有，使用和转售商品的权利将在以下情况下立即终止：

5.9.1您有接收人，管理人或临时清算人; 须通知我们您有意委任管理人; 通过解决您的清算（重组目的）; 由法院就您作出的清算令; 与债权人（与重组有关的除外）进行任何组合或安排; 或停止经营; 或对任何这些程序采取任何步骤或行动;

5.9.2我们给您书面通知，我们对您的财务状况有任何合理的担忧;

5.9.3您未能在到期日或之前支付我们根据合同或我们与您之间的任何其他合同的任何款项;

5.9.4您以任何方式阻挠我们收取任何商品货款; 或

5.9.5由于任何原因合同到期或终止。

 

5.10即使部分商品的物权并非从我们这里转让，我们将有权收回全部商品的货款（包括对价格采取调整）。

 

5.11您授权并且保证任何相关第三方场所的业主随时向我们的代理，员工和分包商提供不可撤销的许可，以进入任何存储商品或对商品进行检查，以及在您拥有，使用和转售的权利已经终止的情况下予以追回。

 

5.12如果我们无法确定商品是否指您拥有，使用和转售的权利已经终止的商品，我们将按照开发票的顺序视所有出售的的商品交付给您。

 

5.13如果您拥有，使用和转售商品的权利根据条件第9条款终止，我们将有权向您发出商品的全部或部分价格的信用票据及其附加的增值税。

 

5.14本条件第5条款中包含的权利将在合同到期或终止后生效。

 

6. 价格和付款

6.1您将按照本条件第6条款向我们支付价格。

 

6.2价格不包括包装，保险，和运输费用。因此除了商品价格之外，您还将支付这些费用。根据协议，根据个案协议可能免除运费。任何此类协议不会形成或意旨一个正在执行的合同条款。

 

6.3根据合同应付的任何款项不包括增值税（以及任何政府或其他机构施加的任何其他类似或相当的税款，关税和征收费用），在价格之外据法律规定的税率。

 

6.4我们将有权以书面形式通知您，以反映您对商品要求的任何变更，或您提供的信息不准确或不完整，或您在提供信息方面的缺失或延误产生商品供应成本的变动引起的价格变动。

 

6.5我们将有权向您开具发票，包含商品的价格以及您在发出订单确认后除了价格之外的任何包装，保险和运输费用。PC亨德森将在线订购商品时，和非在线商品订单在账户信用支付预先确认时开具发票。

 

6.6账户持有人：每张发票将在向您开具发票月后的三十个自然日内由您支付。所有付款将以净额的英镑计算。

 

6.7尽管您有任何相反的拨款申明，我们将有权书面通知您，根据开出的发票向您提出付款请求

 

6.8如果根据合同支付的任何款项没有在付款到期日或之前支付，我们将有权按照1998年“商业债务（利息）晚期付款法”规定的利率向您收取该笔款项的利息4％到期日到付款日（无论是在判决之前还是之后），这项利息按天数累加。

 

6.9如果您在合同执行期间或我们之间签署合同既定到期日或之前未向我们支付任何款项，我们将有权暂停进一步交付商品，直到支付所有逾期款项。

 

6.10如果您未能在到期日或之前根据合同向我们支付任何款项，或者如果我们对您的财务状况有任何合理的担忧，我们将有权通过向您发出书面通知，对于正在交付的商品开具发票，我们将在相关的发票全额支付后才会交付商品。

 

6.11如果您在合同到期日或之前未能根据合同付款，或者如果条件9.1或5.9.2条款中规定的任何事件或情况发生，所有开出的发票将立即到期，成为应付款。

 

6.12除本条件或法律要求另有明确规定外，您根据合同向我们支付的所有应付款将全额付清，不得扣除包括因任何反诉而引起的费用。

 

6.13合同到期或终止后：

6.13.1我们将有权开具所有价格和任何尚未开具发票的包装，保险，和运输成本及费用; 而且

6.13.2所有发票（包括根据条件13.1条款开具的任何发票）将立即到期并由您支付。

 

7. 质保

7.1我们向您保证，在起始时间和结束交付期间相关商品将装配到另一产品中，或在制造过程中使用，或在交货日期后 [十二（12）] 个月的（“保修期”）商品将：

7.1.1根据条件第1条款，在所有重要方面符合规范; 并且

7.1.2在设计，材料或工艺上没有重大缺陷。

 

7.2如果在保修期内的任何时候，您意识到违反条件第1条款的任何质保问题，您将：

7.2.1在您知道违规行为和保修期届满之前的五（5）天之内，给予我们书面通知告知我们;

7.2.2根据我们的选择，请返回给我们（您来支付运费）相关的商品或允许我们或我们的代理商或分包商在您的处所进行检查（在这种情况下，您将偿还我们合理的费用）;

7.2.3向我们提供我们可能提出的合理要求，协助调查所指称违约情况的所有信息。

 

7.3根据条件第4条款，我们在条件7.1条款下违反任何一项质保所应负的责任，将由我们来选择，修理或更换相关商品，或在允许的情况下以降低相关商品的价格。

 

7.4您在条件第3条款中违反义务的唯一补救措施将是损害赔偿。

 

7.5根据条件第4条款，如果或在以下情况下，我们将不对任何违反条件7.1条款的质保条款负有任何责任：

7.5.1您不遵守条件第2条款对违约行为的义务;

7.5.2相关缺陷是在运输过程中的损坏造成的;

7.5.3相关缺陷是由磨损造成的;

7.5.4在合同签订之前，有关的缺陷提请您注意，或者在合同签订之前，您已经对商品进行了审查，并且在检查时应该可以提出商品的缺陷;

7.5.5相关缺陷是由于不当使用，处理，更改，安装，维修，保养，存放或不符合我们或制造商提供的说明而引起或加剧的; 或者

7.5.6发现有关违规行为后，进一步处理相关的善后事宜。

 

条件7.1条款下的保修将适用于在原保修期的剩余时间内根据条件7.3条款修理或更换商品。

 

7.6根据条件第4条款，法律规定的所有质保，条件和其他条款（无论是通过法规，普通法还是其他方式）都不包括在合同中。

 

8. 责任的排除和限制

请特别注意这个条件。

8.1根据条件第4条款，我们对商品不交货或未按照合同规定或提及的时间表交付商品的全部责任将在条件4.4条款中规定，我们将不会为任何此类不交付或未能交付负其他责任。为免生疑问，这些责任将受条件8.2条款的约束，在计算条件8.2条款的财务限额是否达到时将被考虑在内。

 

8.2根据条件第4条款，我们的最高总责任限额将限于500万英镑。

 

8.3我们对您不负以下任何责任：

8.3.1利润损失（无论是直接的，间接的，或后果性的）;

8.3.2收入损失，生产损失或业务损失（无论是直接的，间接的，或后果性的）;

8.3.3．丧失商誉，声誉丧失或机会丧失（无论是直接的，间接的，或后果性的）;

8.3.4预期储蓄损失或毛利损失（无论是直接的，间接的，或后果性的）;

8.3.5讨价还价（无论是直接的，间接的，或后果性的）;

8.3.6您对第三方的责任（无论是直接的，间接的，或后果性的）; 或

8.3.7间接的，后果性的或特殊的损失，始终受负于条件8.4条款。

subject always to Condition ‎8.4.

 

8.4合同中的任何内容都不会对另一方排除或限制一方的责任（如有）：

8.4.1由于其疏忽或者由其承担责任的人员的疏忽而导致的死亡或人身伤害（疏忽定义如第1（1）条1977年不正当合同条款法）;

8.4.2由于具有代理责任的人的欺诈或欺诈性虚假陈述或欺诈性失实陈述;

8.4.3违反 “1979年商品销售法” 第12节规定的义务;

8.4.4违反“1982年商品和服务供应法”第2节规定的义务;

8.4.5违反 “1973年商品供应（隐含条款）法” 第8节规定的义务;

8.4.6根据“1987年消费者保护法”第2节（3）

8.4.7对于法律不允许排除或限制或试图排除或限制其责任的任何事项。

 

8.5在评估条件8.2条款中的任何财务限额是否达到时，我们将不会考虑属于条件8.4条款的任何责任。

 

8.6本条件第8条款中的任何条件都不会妨碍或限制当事人寻求法院的禁令救助或具体履行或其他酌情补救措施的权利。

 

9．您的义务

 

9.1您会：

9.1.1为我们提供合理要求的履行合同义务的一切信息和协助;

9.1.2不重新包装商品，或者删除或更改商品或其包装上的任何商标，专利号，序列号或其他识别标志，或向其中添加任何其他商标，专利号，序列号或其他识别标志商品或包装;

9.1.3不得以任何方式更改或修改商品;

 

9.2您将遵守与我们涉及商品（或其中任何一种）发起的任何产品召回有关的指示。

 

9.3尽管有合同的任何其他条款，但是由于以下原因引起我们未能履行或延迟或缺乏履行合同义务的情况，则将不视为我们违反合约履行：

9.3.1在我们合理地努力履行义务时，任何您违反合同义务的行为;

9.3.2我们依赖第三方提供的任何不完整或不准确的数据; 或者

9.3.3我们遵守您或您的一位员工的任何指示或要求。

 

10．终止

10.1如果您严重违约，我们可以立即通过书面通知您终止合同。

 

10.2如果发生条件9.1条款中规定的任何事件或情况，我们可以立即通过书面通知给您终止合同。发生任何此类事件或情况后，您将立即通知我们。

 

10.3合同到期或终止后：

10.3.1任何在合同期满或终止后明示或指名继续生效的条件将继续有效; 和

10.3.2所有其他权利和义务将立即停止，而不影响在到期或终止之日之前累积的任何权利，义务，索赔（包括违约赔偿索赔）和责任。

 

10.4在合同到期或终止之日起十（10）天内，每一方将根据条件10.5条款规定的例外情况

10.4.1向对方返还所有对方的所有机密信息（包括所有副本和摘录）; 和

10.4.2停止使用对方的机密信息。

 

10.5各方可以保留对方必须遵守任何适用法律或为保险，会计或税务目的而保留的任何保密信息。条件第11条款将继续适用于保留的机密信息

 

11．保密

11.1机密信息“是指任何信息（无论是书面，口头，电子形式还是其他媒体）：

11.1.1由与本合同相关的一方（“披露方”）向另一方（“收件方”）披露，全部或部分与披露方业务有关的信息; 和/或

11.1.2涉及合同条款，但不包括任何属于条件11.4条款中排除的信息。

 

11.2收件方将：

11.2.1保密机密信息安全可靠，只能以合同明确许可的方式和范围披露; 和

11.2.2仅在履行合同义务所需的范围内使用机密信息。

 

11.3收件方可能披露机密信息：

11.3.1对其官员和雇员以及我们的代理人和分包商而言，为了遵守合同规定的义务，他们需要获得该机密信息;

11.3.2在必要的范围内，以便能够根据条件第2条款提出争议解决; 而且

11.3.3在适用法律或具有管辖权的法院或任何上市机构，证券交易所，收购和并购事务委员会或监管机构规定的范围内。

 

11.4收件方在条件第11条款下规定的义务不会延展到收件方可以证明的机密信息：

11.4.1在收件方已经不是默认的机密;

11.4.2在披露方发送之前接受方已经拥有该信息;

11.4.3已收到第三方信息而且第三方不在保协义务下获得该信息，并且可以自由地向收件方提供;

11.4.4由收件方在不违反合同情况下的自主陈述; 或

11.4.5在披露的时候在公共领域，或者在不违约的情况下随后进入公有领域。

11.5接受方承认并同意，为此所造成的损失不会是接受方违反本条件第11条款的唯一补救办法。因此，披露方将有权在无需对损失情况作特别说明的情况下，对接受方的任何违约行为或威胁违反本条件第11条款提出合理补救（包括发布禁令和采取其它具体措施）。

 

12.不可抗力

12.1如果由于不可抗力事件造成的这种失败或延误，我们不会违反合同或以其他方式对您承担任何不履行或延迟履行合同义务的责任。

 

12.2如果发生不可抗力事件：

12.2.1我们将在意识到不可抗力事件后，在合理切实可行的情况下尽快通知您不可抗力事件发生; 和

12.2.2我们将采取合理的措施，无需额外支出来减轻不可抗力事件的影响。

 

12.3根据条件第4条款，如果由于不可抗力事件影响到我们，您将不会违反合同或以其他方式对我们承担任何不履行或延迟履行合同义务的责任。

 

12.4如果我们受到不可抗力事件的影响，但是我们能继续提供商品，那么请您继续按照条件第6条款支付我们继续提供商品的发票。

 

12.5如果影响履行合同项下所有或基本上所有义务的不可抗力事件，并导致条件第1条款下的责任减免，持续时间超过 [九十（90）天] ，任何一方将有权通过向对方发出不少于三十（30）天的书面通知终止合同。

 

13．通知

13.1根据条件第4条款，与合同有关的任何通知或其他通信将以英文书面形式发送，并且：

13.1.1通过预付一等邮寄，电子邮件或航空邮件（如适用）发送给有关方的地址

13.1.2交付或留在（但不是在任何情况下，通过邮寄）相关方的地址; 或

13.1.3通过传真或电子邮件发送到相关方的传真号码或电子邮件地址

 

并且在通知或其他通知给我们的情况下，标记为我们的指定代表注意。我们的地址，传真号码和代表如下，您的地址和传真号码是该订单中详细的地址和传真号码，并可能由相关方根据此条件第13条款至少提前十（10）个工作日通知。

 

PC亨德森有限公司,

Durham Road,

Bowburn,

DH6 5NG

+44 (0) 191 377 3116

 

敬致公司秘书

 

13.2根据条件第1条款发出的任何通知或通知将被视为已经送达：

13.2.1如在条件1.1条款中规定的，在发布之日后的第一个营业日上午9时，和

13.2.2如果在条件1.2条款中规定的情况下，在通知或通信交付或留在该方的地址时; 和

13.2.3如条件1.3条款所述，在确认通过传输报告传输传真完成时

 

但如果在通知或通讯被视为在营业日上午9时前送达，则该当事人将被视为在该营业日上午9时正式送达，如果在当天不是营业日当天送达或在营业日下午五时后，将被视为在隔日的营业日上午九时正送达。

 

13.3须遵守条件第1条款的规定来证明通知或通信的服务。

 

13.4本条件第13条款不适用于民事诉讼规则适用的法律诉讼中的任何诉讼或其他文件的服务。

 

14．普通条款

14.1合同构成双方之间的完整协议，并取代之前就其事项达成的协议或安排：

14.1.1任何一方均不依赖于该合约，在合同中不将明确规定对误传，代表或虚假陈述而进行的补救措施（不论是由另一方或任何其他人提出，还是指向第一方或任何其他人）;

14.1.2在合同签署前或在已签署合同中唯一明确规定的是任何虚假陈述或违反任何代表或声明将构成违约; 并且

14.1.3本条件第1条款中的任何内容将被解释或解释为限制或排除任何人欺诈或欺诈性虚假陈述的责任。

 

14.2根据合同或与合同有关的行为或补救行为的延迟不构成放弃或阻止或限制未来行使该等或任何其他权利或补救措施，也不构成单一或部分行使的权利或补救措施防止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救。合同一方必须在确认的情况下以书面形式签署放弃任何权利，补救或违约才视为有效。否则将不会构成对任何其他有效权利，补救，或违约的放弃。

 

14.3如果合法管辖的任何法院或机构或权力机构发现合同的任何条款（包括条件第8条款中规定的任何排除或限制责任）是非法的，无效的或不可执行的，则该术语将被视为从合同中分离出来，这不会影响的合同其它部分继续有效。

 

14.4合同的变更除非以书面形式通过正式授权的代表各方签署，否则将不会生效。

 

14.5合同中的条款和双方当事人之间均不存在建立雇主和雇员的合伙或合资关系，或者以任何一方当事人为由，或代表另一方，或约束另一方，或者自己有权这样做。

 

14.6各方同意，均为独立的承包商，并且作为委托人订立合同，不作为任何其他人的代理人，或代表他方利益。

 

14.7双方不希望根据“1999年第三方权利法”强制执行合同的任何条款。

 

14.8 我们在这些条件中所规定的是对法律规定以外的其他权利和补救措施的补充。

 

14.9您无权以任何方式根据合同条款规定将享有的任何权利转让给其他第三方。

 

15.适用法律和司法管辖权

15.1合同以及由此引起的或与之有关的任何非合同义务将受英格兰和威尔士的法律约束。

 

15.2根据条件第3条款，各方同意，英格兰和威尔士的法院拥有专属管辖权，以确定由合同引起的或与合同有关的任何争议（包括关于任何非合同义务）。

 

15.3任何一方均可在具有管辖权的法院寻求具体的履行，临时或最终的禁令救济或类似性质或效力的任何其他救济。

 

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